Бесплатная консультация юриста:
8 (800) 500-27-29 (доб. 553)
СПб и Лен. область:Санкт-Петербург и область:
+7 (812) 426-14-07 (доб. 318)
Москва и МО:
+7 (499) 653-60-72 (доб. 296)
Получить консультацию

Переход доли ооо по наследству

Процедура

Долевое участие умершего учредителя в коммерческой фирме наряду с другим имуществом, принадлежавшим ему при жизни, входит в состав наследственной массы, подлежащей распределению между наследниками. Порядок распределения зависит от наличия или отсутствия очень важного документа – завещания. В связи с этим осуществимы два варианта развития событий:

  1. Если предусмотрительный гражданин должным образом оформил своё волеизъявление на случай наступления смерти, его процент в уставном капитале компании перейдёт к лицу (лицам), указанному в завещании. Получателям бизнеса по завещанию не обязательно состоять с завещателем в родственных отношениях, ими могут быть любые граждане, которых покойный участник ООО посчитал достойными преемниками.
  2. Процедура наследования участия в коммерческой фирме по законодательству применяется в случае если:
  • покойный не оставил завещание;
  • в оставленном завещании нет упоминания об участии в Общества;
  • преемники, отмеченные в завещании, отказались стать соучредителями в ООО.

В этой ситуации в наследство вступают первоочередные наследополучатели в лице официальных супругов, детей и родителей наследодателя.

Стандартная процедура принятия наследуемого имущества заключается в нотариальном оформлении свидетельства о праве на наследство в шестимесячный срок с момента смерти наследодателя.

С этого момента действия наследников будут подчиняться гражданскому законодательству и нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные нормативные акты делегируют полномочия в отношении порядка наследования долей Уставу компании.

Справка: Устав является основным учредительным актом фирмы, регламентирующим её административную и организационную структуру, а также оказывающим влияние на хозяйственную и коммерческую деятельность предприятия.

В учредительных документах фирмы должен быть прописан порядок принятия наследства после смерти учредителя. Относительно наследования в Уставе могут быть прописаны следующие варианты:

  • безоговорочная возможность преемственности пая в уставном капитале;
  • возможность вступления в Общество после согласования с остальными учредителями;
  • недопустимость передачи в наследство части коммерческой компании.

Порядок наследования

Открытие нотариального дела происходит после фиксированной смерти совладельца компании. Подтверждает этот факт официальный документ — свидетельство из ЗАГСа. Наследование доли в ооо регулируется статьей 93 ГК РФ, а также ФЗ № 14. Переоформление наследства происходит в ИНФС после сдачи требующегося пакета документов.

Условия правопреемства выглядят следующим образом:

  • Нужны прямые наследники.
  • Потребуется содержание устава предприятия.
  • Дело дополняют завещанием, оставленным усопшим.

Наследование доли какой-либо организации по закону проводят при наличии одного из перечисленных условий:

  • Отсутствие завещания со стороны умершего.
  • Отказ от принятия наследства, заверенный нотариально.
  • Признание другими совладельцами ООО наследника неподходящим на роль правопреемника.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

  • размер вкладов участников;
  • возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
  • дополнительные обязанности членов;
  • возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Особенности перехода прав

По правилам, определенным в ст. 1112 ГК, все, чем владел скончавшийся, переходит к его правопреемникам. Это касается любого имущества, обязательств и прав, за исключением тех, что связаны только с конкретной личностью. Для начала стоит определиться: доля в ООО – это право или все же имущество?

В ГК нет четкой регламентации этого вопроса, но исходя из того, что процедура получения такого наследства описана в Постановлении Пленума ВС № 9 от 29.05.2012 г. в разделе «Отдельные виды имущества», будем считать долю имуществом.

В соответствии с п. 66 данного Постановления Пленума, доля в обществе с ограниченной ответственностью включается в наследственную массу, а значит, переходит к родственникам скончавшегося в общем порядке. Однако есть в данном вопросе некоторые особенности.

Внимание! Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г., переход права на долю общества возможен только к другому члену этого общества. Если же наследник не является учредителем в ООО, тогда переход доли по наследству осуществляется по правилам, определенным в Уставе.

Причем в этом документе оговаривается не только необходимость получения согласия других членов организации на переход такого права, но и порядок осуществления данной процедуры.

Так, например, в Уставе можно предусмотреть необходимость обязательно оформлять согласие учредителей на вступление нового участника или прописать, что такое согласие не требуется.

В соответствии с п. 10 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. учредители должны в течение месяца со дня получения оповещения о необходимости принять решение о наделении полномочиями наследника умершего члена сообщить управляющему о своем мнении.

Если член ООО не уложился в предоставленный срок или проигнорировал вопрос, считается, что он согласился с пополнением списка участников общества.

Но Уставом может быть оговорен иной порядок или иные сроки. Согласие должно быть обязательно получено от всех участников. Если хотя бы один из них откажется передавать долю умершего члена его родственникам, то, по правилам п. 5 ст. 23 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г., в пользу таких родственников должна быть выплачена денежная компенсация или предоставлено эквивалентное по стоимости имущество.

Стоимость доли рассчитывается на основе бухгалтерских документов за последний отчетный период. Существовало множество споров о справедливости такого варианта развития событий, возникла необходимость обращения в Конституционный Суд. И в 2010 году эта инстанция в Определении № 1633-О-О от 16.12.2010 г. признала, что передача средств взамен доли в ООО никак не ущемляет интересов наследников.

Что говорит закон

В ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть передана родственникам в порядке наследования. При этом законом не ограничивается право учредителей ООО на установление запрета на переход долей в порядке наследования.

Подобное ограничение может быть предусмотрено уставом компании. Такой пункт вносится для того, чтобы исключить вероятность вхождения в состав учредителей нежелательных лиц. К примеру, устав может включать условие, по которому передача доли по наследству допустима только при согласии на это всех остальных учредителей.

Судебная практика последних лет имеет немало дел, в которых рассматривается порядок перехода прав на доли в ООО. Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.